Bolagsstyrningsrapport för Softronic AB, 556249-0192, för verksamhetsåret 2011

Softonic AB (”Softronic”) är ett svenskt publikt aktiebolag, noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Softronic följer den svenska aktiebolagslagen, regelverket för emittenter vid Nasdaq OMX Stockholm, övriga tillämpliga lagar och förordningar samt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Till grund för bolagets styrning ligger också bolagsordningen. Bolagsordningens innehåll regleras av aktiebolagslagen och fastställs av årsstämman. Softronics bolagsordning finns tillgänglig på hemsidan, www.softronic.se.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Här beslutar aktieägarna i Softronic i centrala frågor, såsom fastställelse av resultat- och balansräkningar, utdelning till aktieägarna, styrelsens sammansättning, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, ändringar i bolagsordningen, val av revisor och principer för ersättningar till bolagsledningen. Bolagsstämman ska förberedas och genomföras på ett sådant sätt att förutsättningar skapas för aktieägarna att utöva sina rättigheter på ett aktivt och välinformerat sätt. Aktieägare som är införda i aktieboken på avstämningsdagen och som anmäler sitt deltagande i stämman har rätt att närvara och rösta vid stämman, antingen personligen eller via ombud med fullmakt. Varje aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat av årsstämman. Uppgift om tid och ort för årsstämma lämnas på Softronics hemsida.

Antalet A-aktier uppgick per 31 december 2011 till 3 370 000 som var och en berättigar till 10 röster. Antalet B-aktier uppgick till 49 262 803 , som var och en berättigar till 1 röst. På Softronics hemsida framgår av stämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier eller utgivande av nya aktier. Vid årstämman 2011 förnyades bemyndigandet för styrelsen att kunna fatta beslut om att förvärva upp till 10 % av bolagets aktier samt att fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande 10 % av aktiekapitalet.

Styrelsen och styrelsens arbete

På den ordinarie årsstämman i maj 2011 omvaldes fem ledamöter och en nyvaldes. I styrelsen ingår dessutom två arbetstagarrepresentanter utsedda av personalen. Företaget har en valberedning bestående av fem personer, varav en är tillsatt av Aktiespararna. Valberedningen skall verka på ett sådant sätt att enskilda aktieägare får en kanal för att kommunicera sina förslag till sammansättning av styrelsen och att dessa förslag blir behandlade i god tid före årsstämman.

Företaget har vidare en ersättningskommitté bestående av styrelsens ordförande och en extern ordinarie styrelseledamot. Kommitténs ansvar skall vara att det upprättas väl genomtänkta avtal med verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Ersättningskommitén har haft ett möte där bägge ledamöterna deltog. Enligt beslut på senaste årsstämman, tillika styrelsens förslag till kommande årsstämma, är riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare att alla ersättningar skall vara marknadsmässiga och möjliggöra att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. I styrelsearbetet adjungeras ekonomichefen samt i vissa fall affärsområdeschefer.

Åtta styrelsemöten hölls under 2011 där alla ledamöter valda av årsstämman deltagit på samtliga möten. Styrelsen har under året behandlat strategiska frågor angående organisation och företagsförvärv. Arbetsordning för styrelsen jämte instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören fastställes av styrelsen för ett år i sänder från ordinarie årsstämma till nästa.

Styrelsen har inte formerat något särskilt revisionsutskott utan hela styrelsen har fullgjort revisionsutskottets uppgifter. Det är styrelsens uppfattning att styrelsen i sin helhet tillsammans bäst besitter den erfarenhet och kompetens inom redovisning, finansiering och intern kontroll som kan vara nödvändig för att fullgöra revisionsutskottets uppgifter. Uppgifter om styrelsens ledamöter, ersättningskommitténs sammansättning jämte erforderliga uppgifter om verkställande direktörens utbildning, arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag utanför företaget, aktieinnehav och oberoende framgår av årsredovisningen och Softronics hemsida. Bestämmelser om tillsättande och entledigande av styresleledamöter samt ändringar av bolagsordning framgår av bolagsordningen som är tillgänglig på hemsidan.

Samtliga vid årsstämman valda ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning med undantag för Anders Eriksson som är anställd som verkställande direktör. Anders Eriksson, Petter Stillström (via indirekt ägande, Traction) och Stig Martín är ej oberoende i förhållande till större ägare. Verkställande direktören Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen och kontrollen av koncernens verksamhet. I det ingår att verkställa koncernens övergripande strategi, affärsstyrning, att kontrollera och sammanställa den ekonomiska rapporteringen, fördela finansiella resurser samt ansvara för finansiering och riskhantering. Styrelsens arbetsordning reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören.

Ersättningar Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebär att det för bolagsledningen tillämpas marknadsmässiga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande befattningshavare även erhålla rörlig lön.

Valberedning

Bolagets valberedning består av följande ledamöter: • Petter Stillström, styrelseordförande; utsedd av Traction • Evert Carlsson, Swedbank Robur Fonder AB • Johan Örtengren, utsedd av Aktiespararna • Stig Martín, styrelseledamot • Rolf Jinglöv, ordförande i valberedningen

Bolaget följer de regler som fastställts i ”Svensk kod för bolagsstyrning” med följande undantag: Regel 2.4, 4.4 och 9.2 i koden.

Enligt 2.4 framgår att om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende till bolagets större aktieägare. Enligt 4.4 ska majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna vara oberoende från bolaget och bolagsledningen. Enligt 9.2 ska ersättningsutskottets andra ledamot vara oberoende från bolaget och dess bolagsledning. Skälet till att avvika från koden i ovanstående regelpunkter är att tillämpa de ursprungliga värderingar och principer för koden som framgår av avsnitt 1 kapitel 3 i koden, ”Principiella utgångspunkter”, där det framgår att koden ska ”skapa goda förutsättningar för utövandet av en aktiv och ansvarstagande ägarroll”. Det är en fördel med aktiva stora ägare med direkt inflytande i ledning, styrelse och kommitteér m.m. då detta innebär starkt engagemang samt säkerställer hög kompetens och goda verksamhetskunskaper, vilket gynnar samtliga aktieägare där då reglerna om oberoende kommer i andra hand.

Intern kontroll och styrprocesser

Styrning inom Softronic utgår från affärsidé, strategi och mål i koncernen som används vid upprättande av affärsplaner, budgetar och prognoser. Ekonomi- och personalfunktioner samordnas i koncernstab där ansvaret för intern kontroll hanteras. Uppföljning av affärs- och administrativa processer sker löpande och resultat följs upp genom finansiell intern rapportering och analys för att säkerställa löpande verksamhetsstyrning och god intern kontroll. Softronic har väl utarbetade styr- och internkontrollsystem. Styrelsen har följt upp bedömningen av den interna kontrollen bl. a. genom kontakter med bolagets externa revisorer. Mot bakgrund av detta samt med beaktande av bolagets storlek har styrelsen valt att inte ha en särskild internrevision. Styrelsens ansvar för intern kontroll framgår av aktiebolagslagen och den finansiella rapporteringen samt revisionen följer gällande lagar och regler för OMX Nasdaq-noterade bolag.

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till årsstämman i Softronic AB

Org.nr 556249-0192

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för 2011 på sidan 20-21 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Som underlag för vårt uttalande om att bolagsstyrningsrapporten har upprättats och är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen, har vi läst bolagsstyrningsrapporten och bedömt dess lagstadgade innehåll baserat på vår kunskap om bolaget.

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Stockholm den 31 mars 2012

Thomas Forslund

Auktoriserad revisor

För tidigare års bolagsstyrningsrapporter hänvisas till årsredovisningar som på webben publiceras under ekonomiska rapporter.

Styrelsems beskrivning av intern kontroll och riskhantering avseende finansiell rapportering

De risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och koncernen kan stå inför är främst relaterade till förändringar i personalens beläggning, snittdebitering, personalomsättning samt lönekostnader som alla har en avgörande påverkan på lönsamheten.

Eventuella överträdelser av noteringsavtal eller god aktiemarknadssed

Bolaget har inga överträdelser av noteringsavtalet eller god aktiemarknadssed.

Utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående akte- eller aktiekursrelaterade inciamentsprogram.