6 April, 2017

Årsstämma i Softronic AB (publ)

Aktieägarna i Softronic AB (publ), 556249–0192, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2017 kl 17.30 i bolagets lokaler på Hammarby Kaj 10A, Stockholm.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 4 maj 2017, dels anmäla sig hos bolaget senast den 5 maj 2017, varvid antalet biträden skall uppges (högst två enligt bolagsordningen). Anmälan kan göras per post under adress Softronic AB, Hammarby Kaj 10A, 120 32 Stockholm, på telefon 08-5190 90 00 eller via email, bolagsstamma@softronic.se.

Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns på hemsi­dan www.softronic.se

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på årsstämman, begära att till­fälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 4 maj 2017.

STÄMMOÄRENDEN
Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Anförande av VD Anders Eriksson.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisions­berättelse.
  8. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalans­räkning,
    b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
  9. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden.
  10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
  11. Val av styrelse och styrelseordförande.
  12. Val av revisor
  13. Förslag till beslut rörande valberedning.
  14. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
  15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
  16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
  17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
  18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.

Utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 0,50 kronor för räkenskapsåret 2016. Avstämningsdag för utdelning föreslås bli den 12 maj 2017. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med början den 17 maj 2017.

Styrelsearvode och revisionsarvode (punkt 9)
Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Arvode till styrelsen föreslås enligt följande; att ett belopp om 180 000 kr utgår till ordföranden och 95 000 kr vardera utgår till de fyra ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget. Arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Antal styrelseledamöter föreslås vara sex (6) och noll (0) styrelsesuppleanter.

Styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Till styrelse föreslås omval av Anders Eriksson, Susanna Marcus, Stig Martin, Anders Nilsson, Jeanna Rutherhill och Petter Stillström. Till ordförande föreslås Petter Stillström.

Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Revisor (punkt 12)
Till revisor föreslås nyval av PwC som utsett Nicklas Kullberg till huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut rörande valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om instruktioner till valberedningen enligt följande.

  • De fyra största aktieägarna vid utgången av augusti 2017 föreslås utse var sin representant. Det förutsätts därvid att minst hälften av de utsedda representanterna ej är knutna till företagets styrelse. Tackar någon av de största aktieägarna nej till att delta i valberedningen, är det upp till valberedningens ordförande att bjuda in ledamöter för att uppnå en lämplig sammansättning av valberedningen. Det skall även finnas en möjlighet för valberedningens ordförande att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, om ordföranden finner det lämpligt med hänsyn till Kodens regler om valberedningens ledamöters oberoende och förevaron av en tillräckligt stor ägare, som då kan inbjudas att utse en representant. De som därmed utses skall arbeta fram ett förslag till beslut i val- och arvodesfrågor, samt i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning, att föreläggas den ordinarie årsstämman för beslut. Så snart representanterna har utsetts så skall deras namn offentliggöras. Valberedningen skall kvarstå tills nästa valberedning har utsetts.
  • Att för det fall någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre representerar någon av de fyra största aktieägarna i bolaget, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
  • Att valberedningen skall ha som uppgift att lämna förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, styrelseordförande, övriga styrelseledamöter, styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, samt i förekommande fall förslag till revisor, revisors­suppleant samt revisorsarvode.

Förslag till beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 14)
Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebär sammanfattningsvis att samtliga ledande befattningshavare har fast årslön, samt i vissa fall rörlig ersättning. Till grund för den rörliga ersättningen ligger ett kvantitativt mått baserat på uppnådda ekonomiska resultat. Inga ledande befattningshavare har optioner eller konvertibler utställda av bolaget.

Bemyndigande, återköp av egna aktier och överlåtelse egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:
Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Betalning för aktier skall erläg­gas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:
Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlå­telse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie mot­svarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Bemyndigande, nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 5 263 280 aktier, d v s motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med för­värv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för kon­cernens verksamhet.
Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagord­ningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till CFO Anders Berg­man, Softronic AB, Hammarby Kaj 10A, 120 32 Stockholm.

Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt fullmaktsformulär, kommer att publiceras på bolagets webbplats softronic.se samt hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman.

I bolaget finns 3 370 000 A-aktier och 49 262 803 B-aktier. Bolaget äger inte några egna aktier.

Stockholm i april 2017
Softronic AB (publ)
Styrelsen

Informationen i kallelsen är sådan som Softronic AB (publ) skall offentliggöra enligt Europaparlamentets och rådets förordning (596/2014/EU) om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom Softronic ABs försorg för offentliggörande den 6 april 2017 kl. 08.00 (CET). Denna kallelse liksom ytterligare information om Softronic AB finns tillgänglig på www.softronic.se.

Kallelse årsstämma 2017 (PDF)