ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 2 maj 2019, dels anmäla sig hos bolaget senast den 6 maj 2019, varvid antalet biträden skall uppges (högst två enligt bolagsordningen). Anmälan kan göras per post under adress Softronic AB, Hammarby Kaj 10A, 120 32 Stockholm, på telefon 08-5190 90 00 eller via email, bolagsstamma@softronic.se.
Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns på hemsidan www.softronic.se
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd före den 2 maj 2019.
STÄMMOÄRENDEN
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av VD Per Adolfsson.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. - Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden.
- Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
- Val av styrelse och styrelseordförande.
- Val av revisor
- Förslag till beslut rörande valberedning.
- Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
- Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
- Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
- Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
- Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.
Utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 0,75 kr samt en extra utdelning med 0,25 kr därmed total utdelning om 1,00 kr för räkenskapsåret 2018. Avstämningsdag för utdelning föreslås bli den 10 maj 2019. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med början den 15 maj 2019.
Styrelsearvode och revisionsarvode (punkt 9)
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 800 000 kr fördelat enligt följande; att ett belopp om 250 000 kr utgår till ordföranden och 110 000 kr vardera utgår till de fem ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget. Arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.
Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Antal styrelseledamöter föreslås vara sex (6) och noll (0) styrelsesuppleanter.
Styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Till styrelse föreslås omval av Anders Eriksson, Susanna Marcus, Stig Martin och Petter Stillström samt nyval av Victoria Bohlin och Britten Wennman. Till ordförande föreslås Anders Eriksson.
Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.
Revisor (punkt 12)
Till revisor föreslås omval av PwC som utsett Nicklas Kullberg till huvudansvarig revisor.
Förslag till beslut rörande valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna i bolaget per den sista augusti året före ordinarie stämma, jämte styrelseordföranden, om denne inte redan är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Tackar någon av de största aktieägarna nej till att delta i valberedningen, är det upp till valberedningens ordförande att bjuda in ledamöter för att uppnå en lämplig sammansättning av valberedningen. Det skall även finnas en möjlighet för valberedningens ordförande att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, om ordföranden finner det lämpligt med hänsyn till Kodens regler om valberedningens ledamöters oberoende och förevaron av en tillräckligt stor ägare, som då kan inbjudas att utse en representant.
De som därmed utses skall arbeta fram ett förslag till beslut i val- och arvodesfrågor, samt i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning, att föreläggas den ordinarie årsstämman för beslut. Så snart representanterna har utsetts så skall deras namn offentliggöras.
Valberedningen skall kvarstå till dess att nästa valberedning har utsetts.
För det fall att någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre representerar någon av de fyra största aktieägarna i bolaget, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningen skall ha som uppgift att lämna förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, styrelseordförande, övriga styrelseledamöter, styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, samt i förekommande fall förslag till revisor, revisorssuppleant samt revisorsarvode och procedurfrågor för nästkommande valberedning.
Förslag till beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 14)
Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebär sammanfattningsvis att samtliga ledande befattningshavare har fast årslön, samt i vissa fall rörlig ersättning. Till grund för den rörliga ersättningen ligger ett kvantitativt mått baserat på uppnådda ekonomiska resultat. Inga ledande befattningshavare har optioner eller konvertibler utställda av bolaget.
Bemyndigande, återköp av egna aktier och överlåtelse egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:
Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Betalning för aktier skall erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:
Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
Bemyndigande, nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 5 263 280 aktier, d v s motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för koncernens verksamhet.
Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till CFO Anders Bergman, Softronic AB, Hammarby Kaj 10A, 120 32 Stockholm.
Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt fullmaktsformulär, kommer att publiceras på bolagets webbplats softronic.se samt hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman.
I bolaget finns 3 370 000 A-aktier och 49 262 803 B-aktier. Bolaget äger inte några egna aktier.
Stockholm i april 2019
Softronic AB (publ)
Styrelsen
Informationen i kallelsen är sådan som Softronic AB (publ) skall offentliggöra enligt Europaparlamentets och rådets förordning (596/2014/EU) om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom Softronic ABs försorg för offentliggörande den 4 april 2019 kl. 08.00 (CET). Denna kallelse liksom ytterligare information om Softronic AB finns tillgänglig på www.softronic.se.
