Årsstämma i Softronic AB (publ)

ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET
Som en försiktighetsåtgärd med anledning av Coronaviruset och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare har Softronic beslutat att anpassa arrangemanget vid årsstämman:

• Ingen förtäring eller dryck serveras.
• Vi uppmanar aktieägare att avstå från att ta med biträden om dessa kan avvaras.
• Antalet övriga närvarande från styrelse och personal kommer att minimeras.
• Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte delta, utan uppmanas att rösta via ombud.
   

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 7 maj 2020, dels anmäla sig hos bolaget senast den 8 maj 2020, varvid antalet biträden skall uppges (högst två enligt bolagsordningen). Anmälan kan göras per post under adress Softronic AB, Hammarby Kaj 10A, 120 32 Stockholm, på telefon 08-5190 90 00 eller via email, bolagsstamma@softronic.se.

Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns på hemsi­dan www.softronic.se

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på årsstämman, begära att till­fälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd före den 7 maj 2020.

STÄMMOÄRENDEN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av VD Per Adolfsson.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisions­berättelse.
8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalans­räkning,

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
12. Val av revisor
13. Förslag till beslut rörande valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.

Utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019. Beslutet har fattats mot bakgrund av rådande omvärldsklimat, med anledning av utbrottet av Covid-19 och dess effekter på omvärld och marknader, samt risken för finansiell påverkan på Softronic:s verksamhet.

Styrelsearvode och revisionsarvode (punkt 9)
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 660 000 kr fördelat enligt följande; att ett belopp om 220 000 kr utgår till ordföranden och 110 000 kr vardera utgår till de fyra ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget. Arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Antal styrelseledamöter föreslås vara fem (5) och noll (0) styrelsesuppleanter.

Styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Till styrelse föreslås omval av Susanna Marcus, Stig Martin, Petter Stillström, Victoria Bohlin och Britten Wennman. Till ordförande föreslås Petter Stillström. Anders Eriksson har avböjt omval.

Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Revisor (punkt 12)
Till revisor föreslås omval av PwC som utsett Nicklas Kullberg till huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut rörande valberedning (punkt 13)

Valberedningens förslag till instruktion för valberedning har huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de fyra största aktieägarna i bolaget per den sista augusti året före ordinarie årsstämma, jämte styrelseordföranden, om denne inte redan är utsedd till ledamot av större ägare. Tackar någon av de största aktieägarna nej till att delta i valberedningen, är det upp till styrelsens ordförande att bjuda in ledamöter för att uppnå en lämplig sammansättning av valberedningen. Det skall även finnas en möjlighet för valberedningens ordförande att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, om ordföranden finner det lämpligt med hänsyn till Kodens regler om valberedningens ledamöters oberoende och förevaron av en tillräckligt stor ägare, som då kan inbjudas att utse en ledamot. Valberedningen skall inom sig utse ordförande. Styrelsens ordförande kan utses till ordförande i valberedningen, vilket om så sker innebär en avvikelse från Svensk kod för bolagsstyrning men kan bedömas som lämpligt då den föreslagna ordföranden är utsedd av en av bolagets största aktieägare.

De som därmed utses skall arbeta fram ett förslag till beslut i val- och arvodesfrågor, samt i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning, att föreläggas den ordinarie årsstämman för beslut samt utföra vad som i övrigt ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Så snart ledamöterna har utsetts så skall deras namn offentliggöras liksom hur valberedningen kan kontaktas.

Valberedningen skall kvarstå till dess att nästa valberedning har utsetts.

För det fall att någon av valberedningens ledamöter avgår eller den aktieägare som utsett ledamoten inte längre är en av de fyra största aktieägarna i bolaget, skall valberedningen ha rätt att utse en annan ledamot för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningen skall ha som uppgift att lämna förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, styrelseordförande, övriga styrelseledamöter, styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, samt i förekommande fall förslag till revisor, samt revisorsarvode och procedurfrågor för nästkommande valberedning.
Denna instruktion gäller till dess årsstämman beslutar om något annat.

Förslag till beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman den 13 maj 2020 fattar beslut om att riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall gälla fram till 2024 om de inte behöver revideras innan dess. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga i bolagets ledning. Riktlinjerna ska bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet som framgår av hemsidan www.softronic.se. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år till års­stämman för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte, i den mån de berörs, den verkställande direktören eller andra i bolagsledningen.

Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebär sammanfattningsvis att samtliga ledande befattningshavare har fast årslön, samt i vissa fall rörlig ersättning. Till grund för den rörliga ersättningen ligger ett kvantitativt mått baserat på uppnådda ekonomiska resultat. Inga ledande befattningshavare har optioner eller konvertibler utställda av bolaget.

Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjorts en del av ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som tas fram avse­ende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlin­jerna kommer utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning att redovisas. Riktlinjerna enligt ovan får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Bemyndigande, återköp av egna aktier och överlåtelse egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:
Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Betalning för aktier skall erläg­gas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:
Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlå­telse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie mot­svarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Bemyndigande, nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 5 263 280 aktier, d v s motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med för­värv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för kon­cernens verksamhet.
Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagord­ningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till CFO Anders Berg­man, Softronic AB, Hammarby Kaj 10A, 120 32 Stockholm.

Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt fullmaktsformulär, kommer att publiceras på bolagets webbplats softronic.se samt hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman.

I bolaget finns 3 370 000 A-aktier och 49 262 803 B-aktier. Bolaget äger inte några egna aktier.

Stockholm i april 2020
Softronic AB (publ)
Styrelsen

Kallelse till årsstämma 2019 (PDF)